מה הן זכויות גרור?
זכות גרירה היא הוראה המאפשרת לבעל מניות רוב להכריח בעל מניות מיעוט להצטרף למכירת חברה. בעל הרוב שעושה את הגרירה חייב לתת לבעל מניות המיעוט את אותם מחיר, תנאים ותנאים כמו כל מוכר אחר. זכויות גרירה נועדו להגן על בעל מניות הרוב.
זכויות גרור
Takeaways מפתח
- זכויות גרירה לאורך התקיימות במהלך משא ומתן על השקעות בין בעלי מניות ברוב של החברה לבעלי מניות מיעוט. זכויות הסתגלות עוזרות לחסל בעלי מיעוטים ולמכור 100% מניירות הערך של החברה לקונה פוטנציאלי. אף על פי שתנאי זה מגן על בעלי מניות הרוב מפני מכירות חסומות, בעלי מניות מיעוט יכולים לממש תנאי מכירה נוחים שאולי לא יהיו זמינים. אלה שונים מזכויות תיוג, המאפשרות לבעלי מניות מיעוט להצטרף לפעולה של חברה עם בעל מניות הרוב.
הבנת זכויות גרור
מיזוג או רכישה של חברות (M&A) בדרך כלל מפעיל זכות גרירה לאורך. הוראה זו חשובה למכירת חברות רבות מכיוון שלעתים קרובות הקונים מחפשים שליטה מלאה בחברה, וזכויות גרירה לאורך מסייעות לחסל בעלי מיעוטים ולמכור 100% מניירות הערך של החברה לקונה פוטנציאלי.
היתרונות של זכויות דראג עבור בעלי מניות ברוב
זכויות גרירה מתקיימות במהלך משא ומתן על השקעות בין בעלי מניות רוב בעלי מניות מיעוט. אם לדוגמא, סטארט-אפ טכנולוגי פותח סבב השקעה מסדרה A, הוא עושה זאת כדי למכור את הבעלות על החברה לחברת הון סיכון תמורת עירוי הון. בדוגמה ספציפית זו, בעלות הרוב נמצאת אצל המנכ"ל (המנכ"ל) של החברה שבבעלותה 51% מהחברה. המנכ"ל רוצה לשמור על שליטת הרוב וגם רוצה להגן על עצמו במקרה של מכירה בסופו של דבר. לשם כך הוא מנהל משא ומתן על זכות מעבר עם חברת הון סיכון, נותן לו את האפשרות לאלץ את המשרד למכור את העניין בחברה אם קונה יציג את עצמו אי פעם.
הוראה זו מונעת כל מצב עתידי בו בעל מניות מיעוט יכול לחסום מכירת חברה שכבר אושרה על ידי בעל המניות או רוב קולקטיבי של בעלי המניות הקיימים. לדוגמה, במקרים מסוימים, למרות שזה לא שכיח, בעל מניות בחברה עם אינטרס שאינו שולט יכול לנהל משא ומתן על הוראה המאפשרת לו למנוע פירוק או מכירה. בדרך כלל הסכמים המנהלים של חברה מתארים זכויות כאלה, ולעיתים הם דורשים הסכמה פה אחד. במקרים אלה זכות הגרירה של בעל מניות מחליפה את הסכמי הממשל ומאפשרת לו לכפות מכירת החברה.
זכויות גרירה לאורך מסתיימות בדרך כלל כאשר מתבצעת הנפקה.
היתרונות של זכויות דראג לבעלי מניות מיעוט
בעוד שזכויות גרירה נועדו להגן על בעל מניות הרוב בחברה, הן מועילות גם לבעלי מניות המיעוט. מכיוון שהפרשה מסוג זה מחייבת שהמחיר, התנאים והתנאים יהיו הומוגניים בכל רחבי הלוח, בעלי מניות קטנות יכולים לממש תנאי מכר נוחים העשויים להיות בלתי ניתנים להשגה.
זכויות התגברות מגנות על בעלי מניות המיעוט בכך שהם נותנים להם את הזכות, אך לא את החובה, להצטרף לפעולה של חברה עם בעל המניות. הוראה זו מגנה על בעל מניות המיעוט מפני הצורך לשלם בנפרד עבור הנפקה, להיאלץ לקבל עסקה בתנאים פחותים, או להיאלץ להישאר בעל מיעוט בחברה לאחר מכירת הרוב.
דוגמה לעולם האמיתי
בשנת 2019 התקיימו חברת בריסטול-מאיירס סקוויב וחברת סלג'ן הסכם מיזוג לפיו בריסטול-מאיירס סקוויב תרכוש את סלגין בעסקת מזומנים ומניות בשווי של כ -74 מיליארד דולר.
על פי ההסכם, בעלי מניות הרוב בבריסטול-מאיירס סקוויב יחזיקו 69% מהישות המשולבת; ובעלי המניות של סלג'ן יהיו הבעלים של 31% הנותרים. בעלי המניות של סלגנה יקבלו מניה אחת של בריסטול-מאיירס ו- 50 דולר עבור כל מניה של סלגין.
מבחינת זכויות הגרירה, בעלי המניות המיעוטים "ייגררו יחד" בעסקה כך שהחברה הרוכשת תוכל להחזיק ברוב המניות. כמובן, בעלי מניות המיעוט יקבלו אותם תנאי הסכמה כמו בעלי מניות הרוב.
