האופן בו ההנהלה רואה במשרד שלה ובסינרגיות הצפויות כתוצאה מ- M&A (מיזוג ורכישה) מתגלים לעיתים קרובות בשיטת התשלום בה משתמשת החברה. מידע זה הוא בעל ערך למשקיעים.
אמצעי התשלום מספק הערכה גלויה מנקודת המבט של הרוכש את הערך היחסי של מחיר המניה של החברה.
M&A הוא המונח הכללי המשמש לתיאור מיזוג חברות. במסגרת מיזוג שתי חברות מתחברות להרכיב יישות חדשה ואילו ברכישה חברה אחת מבקשת לרכוש חברה אחרת. במקרה האחרון, החברה הרוכשת מבצעת את הרכישה, ונרכשת חברת היעד .
יסודות M&A
ישנם סוגים רבים של עסקאות בתחום המיזוגים והפיתוח: מיזוג יכול להיות מסווג כחוק (היעד משולב במלואו ברוכש, ואחריו הוא כבר לא קיים), איחוד (שני הגופים מצטרפים להיות חברה חדשה), או חברה בת (היעד הופך לחברה בת של הרוכש). במהלך תהליך הרכישה, הרוכש עשוי לנסות לרכוש את היעד בהשתלטות ידידותית או לרכוש יעד שאינו מעוניין לרכוש בהשתלטות עוינת.
ישנם מספר סוגים של מיזוגים. מיזוג אופקי הוא רכישה של מתחרה או עסק קשור. במיזוג אופקי, הרוכש מחפש להשיג סינרגיות עלות, יתרון לגודל, ולזכות בנתח שוק. דוגמא ידועה למיזוג אופקי היה השילוב של יצרני הרכב FIAT וקרייזלר. מיזוג אנכי הוא רכישה של חברה לאורך שרשרת הייצור. מטרת הרוכש היא לשלוט בתהליך הייצור וההפצה ולצבור סינרגיה בעלויות באמצעות אינטגרציה. דוגמה היפותטית למיזוג אנכי היא חברת מכוניות הרוכשת יצרן צמיגים. האינטגרציה יכולה להיות לאחור (ספק רכישת רוכש) או קדימה (מפיץ רוכש רוכש). רכישה של מפיץ חלב של משק חלב תהיה אינטגרציה לאחור. לחלופין, רכישת מפיץ חלב של משק החלב ממחישה שילוב קדימה.
מיזוג קונגלומרט הוא רכישת חברה לחלוטין מחוץ להיקף הפעילות הליבה של הרוכש. קחו לדוגמה את ג'נרל אלקטריק (GE), אחד הגדולים בעולם רב-לאומיים. מאז הקמתה בשנת 1892 על ידי תומאס אדיסון, רכשה GE חברות ממגוון רחב של תעשיות (למשל תעופה, בידור, פיננסים). GE עצמה נוצרה כמיזוג בין אדיסון ג'נרל אלקטריק לתומסון-יוסטון אלקטריק ושות '.
שיטת התשלום חושפת
סוגים שונים של M&A יכולים להעריך על ידי משקיעים על מנת להבין את החזון והיעדים של ההנהלה. רוכש עשוי לבצע מיזוג או רכישה כדי לפתוח ערך מוסתר, לגשת לשווקים חדשים, להשיג טכנולוגיות חדשות, לנצל פגמים בשוק או להתגבר על מדיניות ממשלתית שלילית. באופן דומה, משקיעים יכולים להעריך את שווי ואופן התשלום שמציע רוכש עבור יעד פוטנציאלי. הבחירה במזומן, הון עצמי או מימון מספקת מבט מבפנים כיצד מעריכים ההנהלה את המניות שלהם עצמם ואת היכולת של הרוכש לפתוח את הערך באמצעות רכישה.
מזומנים, ניירות ערך או הצעה מעורבת
על חברות לקחת בחשבון גורמים רבים (נוכחות פוטנציאלית של מתמודדים אחרים, נכונות היעד למכור והעדפת תשלום, השלכות מס, עלויות עסקה אם הנפקת המניה והשפעה על מבנה ההון) בעת הכנת הצעה. לאחר הצגת ההצעה למוכר, הציבור יכול לאסוף מידע רב לגבי האופן בו מבני החברה הרוכשת רואים את שווי המניה שלהם, את שווי היעד ואת הביטחון שיש ביכולתם לממש את הערך באמצעות מיזוג.
ניתן לרכוש חברה באמצעות מזומנים, מניות או תערובת של השניים. רכישות מניות הן צורת הרכישה הנפוצה ביותר.
ככל שיש ניהול אמון ברכישה גדול יותר, הם ירצו לשלם עבור מניות במזומן. הסיבה לכך היא שההנהלה מאמינה כי המניות בסופו של דבר יהיו שוות יותר לאחר מימוש סינרגיה מהמיזוג. תחת ציפיות דומות, היעד ירצה שישולם במלאי. אם משולמים במלאי, המטרה הופכת לבעלים חלקי ברוכש ולנהנה מסינרגיות צפויות. לחלופין, ככל שרוכש פחות בטוח בעניין הערכתו היחסית של היעד, כך הרוכש ירצה לחלוק חלק מהסיכונים עם המוכר. כך, הרוכש ירצה לשלם במלאי.
מלאי כמטבע
תנאי השוק ממלאים תפקיד משמעותי בעסקאות בתחום המו"פ. כאשר מניות של רוכש נחשבות להערכת שווי יתר, ההנהלה עשויה להעדיף לשלם עבור הרכישה בחילופי מניות למסחר. המניות נחשבות למעשה כסוג של מטבע. מכיוון שהמניות נחשבות לתמחור גבוה יותר משוויה (בהתבסס על תפיסת שוק, בדיקת נאותות, ניתוח צד ג 'וכו'), הרוכש מקבל יותר מכות עבור הדולר שלהם באמצעות תשלום במניות. אם מניות הרוכש נחשבות לבלתי מוערכות, ההנהלה עשויה להעדיף לשלם עבור הרכישה במזומן. על ידי מחשבה על המניה כשווה למטבע, יידרש יותר סחר במניות בהנחה לערך מהותי כדי לשלם עבור הרכישה.
בשורה התחתונה
כמובן, יתכנו גורמים נוספים מדוע חברה הייתה בוחרת לשלם במזומן או במלאי, ומדוע נשקלת הרכישה (כלומר, רכישת חברה עם הפסדי מס שנצברו כך שניתן יהיה להכיר בהפסד המס באופן מיידי, וכן חבות המס של הרוכש מורידה באופן דרמטי).
אמצעי התשלום הוא אפקט איתות משמעותי מההנהלה. זהו סימן לחוזק כאשר משלמים רכישה במזומן, ואילו תשלום המניות משקף את חוסר הוודאות של ההנהלה ביחס לסינרגיות אפשריות ממיזוג. משקיעים יכולים להשתמש באותות אלה כדי להעריך הן את הרוכש והן את המוכר.
