מיזוג הפוך (המכונה לעיתים גם השתלטות הפוכה או הנפקה הפוכה) הוא לרוב הדרך המועילה והחסכונית ביותר עבור חברה פרטית המחזיקה במניות שאינן זמינות לציבור להתחיל לסחור בבורסה ציבורית. לפני העלייה בפופולריות של מיזוגים הפוכים, הרוב המכריע של החברות הציבוריות נוצרו באמצעות תהליך ההנפקה הראשוני (IPO).
במיזוג הפוך, חברה פרטית פעילה משתלטת ומתמזגת עם חברה ציבורית רדומה. חברות ציבוריות רדומות אלה נקראות "תאגידי פגז" מכיוון שלעיתים רחוקות יש להן נכסים או שווי נקי מלבד העובדה שלפני כן עברו הנפקה או הליך הגשת אלטרנטיבה.
זה יכול לקחת חברה מכמה שבועות עד ארבעה חודשים בלבד כדי להשלים מיזוג הפוך. לשם השוואה, תהליך ההנפקה יכול לארוך בין שישה ל 12 חודשים. הנפקה קונבנציונאלית היא תהליך מורכב יותר ונוטה להיות יקר משמעותית, מכיוון שחברות פרטיות רבות שוכרות בנק השקעות כדי להחתים ולשווק נתחי החברה הציבורית העומדת בקרוב.
מיזוגים הפוכים מאפשרים לבעלי חברות פרטיות לשמור על בעלות ובקרה גדולים יותר על החברה החדשה, מה שיכול להיתפס כיתרון עצום לבעלי המעוניינים לגייס הון מבלי לדלל את הבעלות עליהם.
היתרונות של מיזוג הפוך
ברוב המקרים, מיזוג הפוך הוא אך ורק מנגנון להמרת חברה פרטית לגוף ציבורי ללא צורך במינוי בנק השקעות או גיוס הון. במקום זאת, החברה שואפת לממש את כל היתרונות הגלומים בהפיכתה לחברה רשומה ברשימה, כולל ליהנות מנזילות רבה יותר.
עשויה להיות גם הזדמנות לנצל גמישות רבה יותר באמצעות אפשרויות מימון חלופיות בעת הפעלה כחברה ציבורית.
תהליך המיזוג ההפוך תלוי בדרך כלל פחות בתנאי השוק. אם חברה בילתה חודשים בהכנת הצעה המוצעת באמצעות ערוצי הנפקה מסורתיים ותנאי השוק הופכים לרעה, היא יכולה למנוע את השלמת התהליך. התוצאה היא הרבה זמן ומאמץ מבוזבז. לשם השוואה, מיזוג הפוך ממזער את הסיכון מכיוון שהחברה אינה סומכת על גיוס הון.
התועלת והעלות הנמוכה יותר של תהליך המיזוג ההפוך יכולים להועיל לחברות קטנות הזקוקות להון מהיר. בנוסף, מיזוגים הפוכים מאפשרים לבעלי חברות פרטיות לשמור על בעלות ובקרה גדולים יותר על החברה החדשה, מה שיכול להיתפס כיתרון עצום לבעלי המעוניינים לגייס הון מבלי לדלל את הבעלות עליהם. עבור מנהלים או משקיעים של חברות פרטיות ניתן לראות באופציה של מיזוג הפוך כאופציה אסטרטגית אטרקטיבית.
שיקולים מיוחדים
אחד הסיכונים הכרוכים במיזוג הפוך נובע מהבלתי אפשרי הבלתי ידוע שמביא תאגיד הפגז למיזוג. ישנן סיבות לגיטימיות רבות לכך שקיים תאגיד פגז, כמו להקל על צורות מימון שונות ולאפשר לתאגידים גדולים לעבוד מחוץ לארץ במדינות זרות.
עם זאת, חברות ואנשים מסוימים השתמשו בתאגידי קונכיות למטרות לא לגיטימיות שונות. זה כולל הכל החל מהעלמת מס, הלבנת הון וניסיונות להימנע מאכיפת החוק. לפני סיום המיזוג ההפוך, על מנהלי החברה הפרטית לערוך בירור מעמיק של תאגיד הקונכיות בכדי לקבוע אם המיזוג מביא עימו אפשרות להתחייבויות עתידיות או הסתבכויות משפטיות.
