מהו דמי הפסקה?
עמלת הפסקה היא אגרה המשולמת לצד כפיצוי בגין עסקה שבורה או כישלון בחוזה. שני מצבים נפוצים בהם דמי הפסקה עשויים לחול הם אם הצעת עסקת מיזוגים ורכישות (M&A) מסתיימת מסיבות שנקבעו מראש ואם חוזה יסתיים לפני פקיעתו.
איך עובדי הפסקה עובדים
בעסקת מיזוג או רכישה, משא ומתן באופן קבוע על עמלת הפסקה ומכוון לספק תמריץ כלשהו לחברת יעד להשלים עסקה ולהבטיח פיצוי כספי לרוכש אם לא תושלם. סכום דמי ההפסקה קשור לאומדן של עלויות בדיקת נאותות, וזמן ההנהלה והדירקטור לסקירה וניהול משא ומתן על העסקה.
עמלת הפסקה תחול אם יש הפרה של סעיף אי-חנות או אם חברת היעד מקבלת הצעה מגורם אחר. סיבה חיצונית עשויה אף לעורר דמי הפסקה - למשל, אי קבלת אישור רגולטורי, העלול להופיע בתעשיות עם דרגות ריכוז גבוהות יחסית. עמלות הפסקה (ומה שגורם להן ספציפית) מתוארות בטופס S-4, הגשת הגישה למועצה לניירות ערך (SEC) בנושאים הקשורים למיזוג או רכישה.
נפוץ בהסכמי שכירות, דמי הפסקה הם עונשים המוטלים על צדדים המפנים את המקום או מחזירים ציוד לפני תאריכי פקיעת החכירה. זה כדי להגן על השוכרים מפני הפסדים שייגרמו להם מהסיום המוקדם של חוזי השכירות. דמי הפסקה עשויים להיכתב גם בסוגים אחרים של חוזי עסקות עסקיות כדי להרתיע אי ביצוע ולפצות צד אם למעשה יש אי ביצוע.
בחוזי נגזרים מסוימים, כגון הסכמי החלפה, ניתן לכלול עמלת הפסקה בצורה של סעיף סיום המתאר את הנהלים והסעדים של אחד הצדדים הנגדיים אם הצד האחר נגדי מחליף את החוזה או מסיים אותו בדרך אחרת. זה כולל, אך לא מוגבל בהכרח, לתשלום נזקים לצד הנגדי שנפגע. כאשר החלפה תסתיים מוקדם, שני הצדדים יפסיקו לבצע את התשלומים המוסכמים על פי חוזה, והצד הנפגע יידרש לתקן.
Takeaways מפתח
- עמלת הפסקה הינה קנס המשולם על ידי גורם המפר עסקה או הסכם לצד השני המעורב. שכר טרחה נכלל בדרך כלל בעסקות מיזוגים ורכישות, אך עשוי להימצא גם בהסכמי שכירות משותפים וייתכן שהם רשומים לנגזרים כמו חוזי החלפה. סכום דמי ההפסקה קשור לאומדן של עלויות בדיקת נאותות, זמן ההנהלה וזמן המנהל לבחינה וניהול משא ומתן על העסקה וכל הפסד כלכלי שיכול להיגרם כתוצאה מהפרת העסקה.
דוגמא לדמי הפסקת מבצע
חברת Rockwell Collins Inc. הגישה טופס S-4 בשילוב עם הגשת פרוקסי מיום 11 בדצמבר 2017, כדי לתאר בפירוט את ההשתלטות המוצעת על החברה על ידי United Technologies Corporation (UTC). סעיף עמלת ההפסקה בהגשה קובע כי רוקוול קולינס ישלם ל- UTC 695 מיליון דולר אם יתרחש אחד האירועים הבאים:
- UTC מסיים את הסכם המיזוג על פי זכות סיום ההפרה על בסיס הפרת אמנה או הסכם הכלול בהסכם המיזוג. כל צד מסיים את ההסכם על פי זכות סיום תאריך הסיום או כישלונו של רוקוול קולינס בקבלת אישור בעלי מניות. רוקוול קולינס משלים הצעת רכישה או מתקשר בהסכם מוחלט ביחס להצעה.
