הגדרת ההגנה של "פשוט תגידו לא"
הגנה "רק תגיד לא" היא אסטרטגיה המשמשת את התאגידים על מנת להרתיע השתלטות עוינת בה חברי הדירקטוריון דוחים את הצעת ההשתלטות על הסף. חוקיותה של הצדק לומר כי אין הגנה עשויה להיות תלויה בשאלה אם לחברת היעד יש אסטרטגיה ארוכת טווח שהיא מבצעת, שיכולה לכלול מיזוג עם חברה אחרת מאשר זו שמציעה את הצעת ההשתלטות, או אם הצעת ההשתלטות מעריכה את חברה.
המונח מתייחס למסע הפרסום נגד סמים "Just Say No" של תחילת שנות השמונים, וחזר על ידי הגברת הראשונה לשעבר ננסי רייגן כחלק ממסע פרסום למען שימוש בסמים. שימוש מוקדם במונח התייחס להגנת ההשתלטות של NCR Corp נגד AT&T בשנת 1990. לאחר שדחה את הצעת הרכש הראשונית של AT&T 6.08 מיליארד דולר בסך 90 מיליון דולר, הצהיר דירקטוריון NCR כי הם מתכוונים "רק לומר לא" לענק הטלפונים.
שוברים למטה "פשוט תגידו לא" הגנה
רק לומר שאף הגנה אינה בהכרח לטובת בעלי המניות, מכיוון שחברי הדירקטוריון יכולים להעסיק אותה גם אם תוצע הצעה בפרמיה משמעותית למחיר המניה הנוכחי.
דוגמה לסתם להגיד לא הגנה
המקרה של Paramount Communications לעומת Time, Inc. עזר לבסס את ההגנה הצודקת ללא הגנה כאסטרטגיה אנטי השתלטות בר-קיימא. במקרה, Time, Inc. הייתה קרובה להתמזג עם וורנר תקשורת, אך קיבלה הצעה מפארמאונט שאותה דחתה מועצת המנהלים מכיוון שחברת ההוצאה לאור ניהלה משא ומתן על תוכנית ארוכת טווח עם וורנר. ביולי 1989, התיק נדון בבית המשפט לקאנצ'רס בווילמינגטון, דל. בשני מקרים קודמים, בתי המשפט בדלאוור קבעו תקדימים לפעולות בדירקטוריון בחברות במהלך מיזוגים ורכישות. בפרשת רבלון משנת 1986, בית המשפט העליון בדלאוור קבע כי אם הדירקטוריון יחליט למכור חברה, עליהם לקבל את ההצעה הגבוהה ביותר ולא להפגין שום חסד. במקרה שנערך בשנת 1985, Unocal, קבע בית המשפט כי דירקטורים המגנים על החברה שלהם מפני פותר רשאים להגיב רק בדרך סבירה.
השופט תמך בלוח מועצת טיים בתור הנאמנים של התאגיד בעניין זה, גם אם יתכן והבעלי המניות העדיפו לקבל את הצעתו של פרמונט. הוא כתב כי דיני חברות אינם מחייבים דירקטורים לעקוב אחר רצונם של רוב המניות. כדי לתמוך בהחלטתו לגבי המיזוג של טיים-וורנר, הוא כתב, "למעשה, על דירקטורים ולא בעלי מניות מוטלת החובה לנהל את המשרד." בערעור, בית המשפט העליון בדלאוור אישר את ההחלטה פה אחד.
