מהי מיקום
השמה היא מכירת ניירות ערך למספר קטן של משקיעים פרטיים הפטורים מרישום בנציבות ניירות ערך לפי תקנה ד, כמו גם קצבה קבועה. פטור זה הופך את המיקום לדרך פחות יקרה עבור חברה לגייס הון בהשוואה להצעה ציבורית. תשקיף רשמי אינו הכרחי למיקום פרטי, והמשתתפים בהשמה פרטית הם בדרך כלל משקיעים גדולים ומתוחכמים כמו בנקים להשקעות, קרנות השקעה וחברות ביטוח.
שובר מיקום למטה
מיקום יכול להיקרא גם מיקום פרטי או הצעה לא רשומה. הנפקות ניירות ערך אלה פטורות מרישום ה- SEC מכיוון שאינן מוצעות לקהל הרחב. במקום זאת הם מוצעים לקבוצה קטנה של משקיעים, בדרך כלל משקיעים בודדים בעלי ידע רב עם כיסים עמוקים, ומוסדות כמו קרנות השקעה ובנקים.
תקנה ד
בעוד שמיקומים פרטיים אינם כפופים לאותם חוקים ותקנות של הנפקות לציבור, הם חייבים לעמוד בתקנה D, קבוצה של כללי SEC החלים על ניירות ערך שנמכרים בהנפקות לא רשומות. שלושת כללי ה- SEC שעל המיקומים לפעול הם כללי 504, 505 ו- 506. כלל 504 קובע כי מנפיקים מסוימים יכולים להציע ולמכור עד מיליון דולר של ניירות ערך בכל תקופה של 12 חודשים, וניתן להציע ניירות ערך אלה לכל סוג של משקיע. מניה זו עשויה להיסחר בחופשיות.
על פי כלל 505, עסקים רשאים למכור עד 5 מיליון דולר במלאי במהלך תקופה של 12 חודשים למספר בלתי מוגבל של משקיעים, ובלבד שלא יותר מ- 35 מהם אינם מוסמכים. יש לספק מידע מסוים למשקיעים שאינם מוסמכים, כולל דוחות כספיים. אם מכירות מתבצעות רק למשקיעים מוסמכים, למנפיק יש שיקול דעת לגבי איזה מידע לחשוף למשקיעים. עם זאת, אם משקיעים מוסמכים וגם לא מוסמכים משתתפים בהנפקה, יש לספק כל מידע המסופק למשקיעים מוסמכים גם למשקיעים שאינם מוסמכים.
כלל 506 קובע כי חברה יכולה למכור ניירות ערך בלתי מוגבלים למספר בלתי מוגבל של משקיעים, ובלבד שלא יותר מ- 35 מהם אינם מוסמכים, כל עוד המשקיעים הלא-מוסמכים שמשתתפים בהנפקה הם "משקיעים מתוחכמים". המשמעות היא שעליהם להיות בעלי הידע והניסיון להעריך את ההשקעה. לא ניתן לסחור בחופשיות בניירות ערך הנמכרים לפי תקנות 505 ו- 506.
זהירות
בעוד שמיקומים רבים מציעים הזדמנויות יקרות ערך לאותם משקיעים שיש להם אפשרות לקחת חלק, ישנם סיבות להיזהר. כללי SEC נועדו להגן על המשקיעים ולהבטיח גילוי נאות של מידע לציבור. מיקומים פרטיים אינם פועלים לפי כללים אלה ויכולים להסתכן בסיכון גבוה יותר. זו הסיבה שבדרך כלל אנשים בעלי בקרה פיננסית, אנשים בעלי ערך נטו גבוה ובנקי השקעות בדרך כלל משתתפים בהזדמנויות אלה. עם זאת, לעתים קרובות המשקיעים יכולים להרוויח כמה תשואות טובות באמצעות מיקומים. ביוני 2016, FVCBankcorp, Inc. השלימה הנפקה פרטית של 25 מיליון דולר בסכום עיקרי מצטבר של השטרות הכפופים לריבית הצפויה לריבית משתנה ששילמה ריבית של 6.00% בחמש השנים הראשונות.
