מה זה קרב פרוקסי?
מאבק פרוקסי הוא הפעולה של קבוצת בעלי מניות המאחדים כוחות במטרה לאסוף מספיק נציגי בעלי מניות כדי לזכות בהצבעה בתאגיד. לעיתים מכונה "קרב פרוקסי", פעולה זו משמשת בעיקר בהשתלטות על חברות, כאשר רוכשים חיצוניים מנסים לשכנע בעלי מניות קיימים להצביע על חלק מההנהלה הבכירה של החברה או את כולם, כדי להקל על השליטה על הארגון.
כיצד עובדות קרבות פרוקסי: התהליך להשתלטות עוינת
בעלי מניות רשאים לפנות לדירקטוריון בחברה אם הם לא מרוצים מהחלטת ניהול ספציפית. אך אם חברי הדירקטוריון יסרבו להקשיב, בעלי מניות ממורמרים עשויים לשכנע את בעלי המניות האחרים לתת להם להשתמש בקולות הפרוקסי שלהם בקמפיין להחלפת חברי דירקטוריון בלתי מתפשרים במועמדים שפתוחים יותר ליישום השינויים המוצעים של בעלי המניות.
הרוכש וחברת היעד משתמשים בשיטות שידול שונות כדי להשפיע על קולות בעלי המניות עבור חברי דירקטוריון מחליפים. לבעלי המניות בדרך כלל נשלח לוח 14A המכיל מידע פיננסי ונתונים אחרים על חברת היעד. אם מאבק הפרוקסי כרוך במכירת החברה, לוח הזמנים כולל את התנאים הגרעיניים של הרכישה המוצעת. ובחזית יחסי הציבור, הרוכשים עשויים להנפיק סלוווס פתיחה, כדי לעורר את המודעות הציבורית.
החברה הרוכשת בדרך כלל יוצרת קשר עם בעלי מניות באמצעות עורך דין של צד שלישי, המרכיב רשימת בעלי עניין ומפנה לכל אחד מהם בנפרד, כדי להצהיר על המקרה של הרוכש. אם רשומים מניות בשמות חברות תיווך מניות, עורך דין פרוקסי מתייעץ עם בעלי המניות של אותה חברה כדי להשפיע על עמדות ההצבעה שלהם.
בשני המקרים, בעלי מניות בודדים או תיווך מניות אז מגישים את קולותיהם לגוף ייעודי, כמו סוכן העברת מניות, המצרף את המידע. לאחר מכן, החברה הרוכשת מעבירה את התוצאות למזכיר התאגיד של חברת היעד לפני אסיפת בעלי המניות.
אך ברוב המקרים, שוחרי פרוקסי עשויים לבחון או לערער על קולות לא ברורים, והם עשויים לסמן מצבים בהם בעלי המניות הצביעו פעמים רבות או שלא הוזנחו לחתום על קולותיהם. סוף סוף חברי מועצה פוטנציאליים מאושרים או נדחים על סמך ספירת ההצבעה הסופית.
Takeaways מפתח
- מאבק פרוקסי הוא הפעולה של קבוצת בעלי מניות המאחדים כוחות, במטרה לאסוף מספיק נציגי בעלי מניות בכדי לזכות בהצבעה בתאגיד. הצעות הצבעה אלה יכולות לכלול החלפת הנהלת התאגיד או הדירקטוריון. מאבקי פרוקסי מתעוררים גם על השתלטות ומיזוגים של התאגידים, ובמיוחד בהשתלטות עוינת.
מעורבות בעלי המניות במאבק פרוקסי
מכיוון שרוב בעלי המניות אינם מעוניינים לבחון אופציות לדירקטורים, זה יכול להיות קשה לעורר את העניין שלהם בעניינים אלה. בעלי מניות לעיתים קרובות ממשיכים בהיסח הדעת עם ההמלצות שנשלחו אליהם, מבלי לבחון את כישורי הדירקטור הפוטנציאלי או את סוגיות הבסיס של ההשתלטות.
בעוד שאותה רמת אי-עניין חלה לרוב על קולות רכישה, מאבק פרוקסי עשוי להעדיף את הרוכש, אם התוצאות הכספיות הגרועות של חברת היעד משפיעות לרעה על בעלי המניות - במיוחד אם לרוכש יש רעיונות חזקים להפוך את החברה לרווחית לבעלי המניות. לדוגמא, הרוכש עשוי להציע למכור חלק מהנכסים שלא ביצעו ביצועים של העסק או להגדיל את דיבידנד המניות.
בשנת 2015, נציבות ניירות הערך האמריקאית צמצמה באופן קיצוני את היקף הכלל 14 א -8 (ט) (9), המאפשר לחברות לחסום הצעות בעלי מניות להגיע להצבעה. פעולה זו איפשרה למשקיעים אקטיביסטים להניע את המאבק שלהם בקרבות ממשל תאגידי.
למעלה מ- 80% מיעדי האקטיביסטים מכסים בשוק מתחת למיליארד דולר.
דוגמה אמתית לעולם לקרב פרוקסי
על פי נתוני Money-zine, בפברואר 2008 הציעה חברת מיקרוסופט הצעה בלתי רצויה לרכוש את יאהו תמורת 31 דולר למניה. דירקטוריון יאהו האמינו שההצעה של מיקרוסופט מעריכה פחות משנה את החברה, וכתוצאה מכך עיכבה משא ומתן בין מנהלי מיקרוסופט לבין יאהו.
ב -3 במאי 2008, מיקרוסופט משכה את הצעתה, ופחות משבועיים לאחר מכן, המיליארדר קרל איקאהן השיקה מאמץ להחליף את דירקטוריון יאהו באמצעות תחרות פרוקסי.
