מהו חוק כניסת הנאמנות משנת 1939?
חוק Indenture Act (TIA) משנת 1939 הוא חוק האוסר על הצעה למכירה של הנפקות אגרות חוב בשווי של יותר מ -5 מיליון דולר ללא הסכם רשמי בכתב (indenture). גם על מנפיק האג"ח וגם על בעל האג"ח לחתום על הכניסה, ועליו לחשוף במלואם את פרטי הנפקת האג"ח.
ה- TIA דורש גם למנות נאמן לכל הנפקות האג"ח כך שלא תיפגע זכויות בעלי מחזיקי האג"ח.
הבנת חוק תעשיות הנאמנות
הקונגרס העביר את חוק אמון ההטמעה משנת 1939 להגנה על משקיעי האג"ח. היא אוסרת על מכירת ניירות חוב כלשהם בהנפקה ציבורית אלא אם כן הם מונפקים בכפוף לציון מוסמך. נציבות ניירות ערך (SEC) מנהלת את ה- TIA.
חוק הזנת אמון הונהג כתיקון לחוק ניירות ערך משנת 1933, על מנת להפוך את נאמני ההענקה לפרואקטיבית יותר בתפקידיהם. זה מטיל עליהם כמה חובות ישירות, כמו דרישות דיווח.
חוק כניסת אמון נועד לטפל בפגמים במערכת הנאמנים. לדוגמה, פעולות פאסיביות של נאמנים חסמו את פעולות בעלי האג"ח הקולקטיביות לפני ה- TIA. מחזיקי אגרות חוב בודדים יכלו תיאורטית לכפות פעולה אך לעיתים קרובות רק אם היו יכולים לזהות בעלי אגרות חוב אחרות שיפעלו עימם. פעולות קיבוציות היו לעתים קרובות לא מעשיות לאור התפוצה הגיאוגרפית הרחבה של כל מחזיקי האגרות חוב בנושא. עם המעשה, הנאמנים נדרשים להכין רשימה של המשקיעים הזמינים כדי שיוכלו לתקשר זה עם זה.
זכויות הניתנות לבעלי אגרות חוב
ה- TIA משנת 1939 העניק למשקיעים זכויות מהותיות יותר, כולל הזכות של בעל אגרות חוב בודדות לנקוט באופן עצמאי בצעדים משפטיים לקבלת תשלום. ה- TIA דורש שהנאמן השכיר יהיה נקי מניגודי אינטרסים בהם מעורב המנפיק.
על הנאמן לחשוף גם מחזיקי ניירות ערך גילויים חצי שנתיים של מידע רלוונטי. אם מנפיק אגרות חוב הופך לחדלות פירעון, לנאמן שמונה עשויה להיות הזכות לתפוס את נכסי מנפיק האג"ח. לאחר מכן יכול הנאמן למכור את הנכסים בכדי להחזיר את השקעותיהם של בעלי האג"ח.
Takeaways מפתח
- חוק Indenture Act (TIA) משנת 1939 הוא חוק האוסר על הצעה למכירה של הנפקות אגרות חוב בשווי של יותר מ -5 מיליון דולר ללא הסכם רשמי בכתב (indenture). Indenture של נאמנות הוא חוזה שנחתם על ידי מנפיק איגרות חוב ועצמאי נאמן להגנה על האינטרסים של מחזיקי האג"ח. חוק הזנות אמון נועד לטפל בפגמים במערכת הנאמנים. נציבות ניירות ערך (SEC) מנהלת את ה- TIA.
דרישות למנפיקי אגרות חוב
מנפיקי חוב צפויים לחשוף את התנאים לפיהם מונפק נייר ערך בהסכם רשמי בכתב המכונה תעודת נאמנות. שלב נאמנות הוא חוזה שנחתם על ידי מנפיק אגרות חוב ונאמן עצמאי להגנה על האינטרסים של מחזיקי האג"ח. על ה- SEC לאשר מסמך זה.
שליטת הנאמנות מדגישה את התנאים והתנאים עליהם על המנפיק, המלווה והנאמן לדאוג במהלך חיי האג"ח. כל הסכמי הגנה או מגבילים, כגון הוראות שיחה, חייבים להיכלל בכניסה.
פטורים
ניירות ערך שאינם כפופים לתקנה לפי חוק ניירות ערך משנת 1933, פטורים מחוק Indenture Act משנת 1939. לדוגמא, אגרות חוב עירוניות פטורות מ- TIA. דרישות לרישום ניירות ערך אינן חלות על איגרות חוב שהונפקו במהלך ארגון מחדש או הפצה מחדש של חברה.
על פי ה- SEC, העלאת הריבית על אגרות חוב להמרה המצטיינת כדי להרתיע את ההמרות אינה מחייבת לרשום שוב את ניירות הערך. עם זאת, אגרות חוב של חברות מאורגנות מחדש ואג"ח להמרה בשיעורי ריבית מוגדלים, ממשיכות ליפול תחת הוראות חוק אינדנטור.
