תוכן העניינים
- הדולדרומים
- מיזוג שובר שיאים
- המסיבה מתחילה ונגמרת
- מפגש עם ריידרים
- במשחק
- נאבק למען אורוס וגמלים
- סוף לא בטוח
מבין הדאגות הרבות שעומדות בפני בעלי המניות, נזק כתוצאה מניהול לא כשיר או בלתי אחראי הוא גדול. מנכ"לים יכולים לפגוע בחברה פשוט על ידי היגוי בדרך הלא נכונה, גיוון יותר מדי או מעט מדי, התרחבות בזמנים הלא נכונים וכן הלאה. לעיתים הנזק הרבה יותר מכוון ורצוי., נסתכל אחורה על דוגמה ראשונה לקליפטוקרטיה של התאגידים - המקרה של RJR נאביסקו.
הדולדרומים
בשנות השמונים, ענקית הטבק RJ Reynolds התייאשה מהעתיד שלה כחברת מוצר אחד. סיגריות היו ידועות כמסרטנות, והתדיינות משפטית עלתה ביוקר. המנכ"ל ג'יי טייליי ווילסון חיפש עסק אחר להתמזג איתו; חברה שתציע הפוך על מנת לנטרל את הירידות הצפויות של החברה. המועמד הטוב ביותר, לדברי יועצי וול סטריט, היה נביסקו מותגים. Nabisco Brands הייתה כבר חברה ממוזגת שנוסדה בשנת 1981 על ידי הצטרפות לחברות המזון Standard Brands ונביסקו. מנכ"ל Standards Brands המקורי, פ. רוס ג'ונסון, הצליח להמשיך במיזוג ובקרת האבק של הישות החדשה.
ג'ונסון הקים מו"פ ברור למרות שרק מילא את תפקיד המנכ"ל בשתי חברות. מהלכיו הראשונים לאחר שקיבל תשלום בסניף סטנדרד ברנדס ובהמשך נביסקו ברנדס היה לשמח את עצמו לדירקטוריון, להגדיל את תגמול ההנהלה ואז להצטייד בהטבות. תגמול המנכ"ל בסטנדרד ברנדס שילש את עצמו כשנכנס לתפקידו. מטוסי החברה ויגוארס עקבו במהרה אחריו. אותו דבר קרה גם עם נביסקו ברנדס, כאשר ג'ונסון תפס את המושכות תוך שלוש שנים לאחר המיזוג.
מיזוג שובר שיאים
באביב 1985 נפגשו וילסון וג'ונסון כדי לדון במיזוג ידידותי בו וילסון יהפוך ליו"ר החברה החדשה. ג'ונסון לא סלד מתפקידו כסגן יו"ר וביקש גם את תפקיד נשיא ומנהל התפעול הראשי. וילסון התנגד בכך שהציע כי ג'ונסון יוכל לתפקיד הראשון כאשר וילסון פרש שנתיים לאחר מכן. בסופו של דבר, ווילסון היה נואש יותר מהעסקה מאשר ג'ונסון. וילסון נאלץ לשלם פרמיה גבוהה עבור נביסקו, וג'ונסון העביר דרישות לסכומים שונים ושני המשרות בעסקת מתוקים שראתה את ג'יי ג'יי ריינולדס רוכשת את נאביסקו מותגים תמורת 4.9 מיליארד דולר. זה היה מיזוג הגדרת שיאים עבור חברות שאינן נפט.
מחיר המיזוג הועלה כאשר איוון בוסקי, הנמצא בכל מקום, קנה את המניות של נביסקו לפני המיזוג, אותת על ההשתלטות לשוק והרוויח סכום מסודר בתהליך - זה היה אחד המקצועות שהניעו את החקירה בנוגע לכוחו וכביכול לכאורה. הביא להרשעתו בסחר פנים. באשר ל- RJR Nabisco שזה עתה הוטבל, שני המנכ"לים גילו עד מהרה שיש להם דעות שונות מאוד. וילסון היה מודע מאוד למחיר; ג'ונסון בילה בחופשיות. בעוד ווילסון תהה מה לעשות עם השותף הזרוע והבזבזני שלו, ג'ונסון התקרב לדירקטוריון והצליח לפתח קרע בינם לבין ווילסון. לקח לו פחות משנה להיאבק בתפקיד הראשי מווילסון.
המסיבה מתחילה ונגמרת
עם RJR נאביסקו, היה לג'ונסון פשיטה גדולה בהרבה. המשכורות וההטבות של ההנהלה צמחו במהרה לממדי גודל. כשג'ונסון נתקל בבעיות עם יו"ר הדירקטוריון החדש בגין הוצאותיו הגוברות, ג'ונסון הצליח להחליף את היו"ר והחל למלא תפקידים מרכזיים עם חברים אוהדים.
למרות שג'ונסון וחבריו בילו נהדר, RJR נאביסקו חזר לסביבתו. זה קלע ללהיט ענק בהתרסקות 1987, שקע סביב 70 $ למניה לשיעור 40 $. ג'ונסון האמין כי הפרסום הרע של מוצרי טבק מעכב את חטיבת המזונות הרווחיים בחברה. הוא התחיל להוציא תחושת חשש למועמדים למיזוג ולבקש מבנקאי השקעות רעיונות. כמה הציעו רכישה ממונפת (LBO) עם בעלי מניות המעסיקים את עסק הטבק וג'ונסון והנהלתו לוקחים את נאביסקו באופן פרטי. בתחילה לא אהב ג'ונסון את הרעיון הזה מכיוון שהחזקת כסף לבנק תביא פיקוח ובכך תאלץ אותו לרסן את הוצאותיו האומרות.
מפגש עם ריידרים
בשנת 1988 נפגש ג'ונסון באופן לא פורמלי עם קולברג קראוויס ורוברטס, הידוע יותר בשם KKR. הנרי קראוויס מ- KKR דיבר על היתרונות של LBOs, כולל הידוק הניהול ושיפור היעילות. שוב, ג'ונסון לא רצה לאבד את ההטבות שלו. אולם לאחר שדיבר עם KKR, חלק מהיתרונות של LBO, כלומר יותר כסף, נתקעו בראשו של ג'ונסון.
כאשר מחירו של RJR נביסקו המשיך לדעוך, ג'ונסון החל לרכוש מניות כדי לנסות ולכפות את המחיר - הוציא 1.1 מיליארד דולר בתהליך - אך המחיר ירד שוב. ג'ונסון חשש כי מחיר המניה הנמוך ימשוך אליו שודדי חברות, ולכן החל לבנות הגנות. בינתיים, קראוויס התחיל לתהות על חוסר המעקב של ג'ונסון אחר הצעתו. קראוויס התחיל להריץ מספרים על ההשתלטות על RJR נאביסקו.
במשחק
ג'ונסון למעשה עבד עם שירסון להמן האטון בכדי להביא LBO מושלם לפגישה כדי להימנע מלהביא את החברה לפעולה, שם היא תועבר למכירה פומבית לכל המרבה במחיר. התנאים של ג'ונסון ל- LBO היו שליטה בדירקטוריון ו -20% מהמניות עבור עצמו ושבעה מנהלים - מניות שהיו צפויות להיות שוות כמעט 3 מיליארד דולר בחמש שנים - מבלי להעמיד כסף.
חמדנותו של ג'ונסון הדהימה את כל המעורבים, כולל צוות בנקאות ההשקעות שעבד איתו. ג'ונסון הציע הנפקה של 75 דולר למניה או 17.6 מיליארד דולר. ההנהלה סירבה על הסף - הם היו המומים למצוא אביר שחור בשכר המשכורת שלהם. הדירקטוריון הוציא הודעה לעיתונות, והכניס את החברה לפעולה בזמן ששקלו את האופציות שלהם.
נאבק למען אורוס וגמלים
KKR חלפה פנימה והציעה לדירקטוריון 90 דולר למניה, כשהוא נוגע במלחמת הצעות. KKR רצו את החברה אך הם לא רצו יותר את ג'ונסון. הצוות של ג'ונסון העלה את הצעתו ל 92 $. הדירקטוריון החליט כי החברה תמכור את עצמה לכל המרבה במחיר. KKR העלתה את הצעת המחיר לסכום של 94 דולר, 68 דולר במזומן ו -26 דולר במימון אג"ח זבל של דרקסל. הצוות של ג'ונסון הציע 100 דולר למניה, 90 דולר במזומן ו -10 דולר בניירות ערך אחרים.
ברגע האחרון, פירסט בוסטון נכנסה לאביר אפור בהצעה של 118 דולר, מה שגרם לדירקטוריון להאריך את המועד האחרון שלו לעסקה, אך הצעת המחיר הראשונה של בוסטון התבררה כממומנת בצורה גרועה. ג'ונסון העלה את הצעתו ל 101 $ ו KKR הציע 109 $. חברי מועצה וציבור צופה פנו נגד ג'ונסון בשלב זה. ג'ונסון ניסה 112 דולר, 84 דולר במזומן והשאר בניירות ערך, אך העסקה של KKR נבחרה לפי 3 דולר פחות. ההצדקה הייתה שמימון עדיף של הצעת KKR היה כרוך בפחות רעיונות של החברה לפרעון חובות, אך רבים ראו בכך סנובור אחרון בג'ונסון. העסקה של 25 מיליארד דולר קבעה עוד שיא השתלטות ללא נפט וה- LBO הגדול ביותר אי פעם. ג'ונסון הודח על ידי KKR אך בכל זאת השיג את מצנחיו ב -30 מיליון דולר.
סוף לא בטוח
לאחר העסקה המשיך RJR נביסקו להסתובב. KKR ניתקה משרות וחטיבות, וסיבבה את עסק הטבק הבינלאומי ליפן טבק. החלקים הביתיים, גם טבק וגם אוכל, הופרדו ושוחזרו מחדש בשילוב מעורב כמעט כמו שחקנים כמו הריקוד המקורי - אפילו קרל איקאהן היה שם. כפי שהתברר, RJR נביסקו ייצג את גובה שיגעון ה- LBO גם כשהדגיש את חריגות התאגידים. זה היה ה- LBO הגדול האחרון של העשור וסוג זה של ארגון מחדש של תאגידים נפל בעיקר מאז. לעומת זאת, הקליפטוקרטיה התאגידית לא נראית שהיא תיעלם לחלוטין.
