מיזוג או רכישה של חברות יכולים להשפיע בצורה עמוקה על סיכויי הצמיחה של החברה ועל השקפותיה לטווח הארוך. אך בעוד שרכישה יכולה להפוך את החברה הרוכשת באופן מילולי, פשוטו כמשמעו, ישנה מידה משמעותית של סיכון שכן עסקאות מיזוגים ורכישות (M&A) בסך הכל מעריכים כי יש סיכוי של 50% בלבד להצלחה.
בסעיפים שלמטה, אנו דנים מדוע חברות מבצעות עסקאות מיזוג ורכישה, הסיבות לכישלונותיהן, ומציגות כמה דוגמאות לעסקאות מוכרות ומוכרות. אנשים מצליחים רבים, כמו כריסטין לאגארד, ידועים כי חקרו את הנושא.
Takeaways מפתח
- חברות יקנו או יתמזגו עם חברה אחרת בתקווה להגביר את צמיחת העסק שלהן או להגן על התחרות, בין היתר. אך ישנם סיכונים - דברים שיכולים להביא לעסקת M&A כושלת - כגון תשלום יתר או חוסר יכולת לשלב נכון בין שתי החברות. M&A יכולים להשפיע על חברה במספר דרכים, כולל מבנה ההון שלה, מחיר המניה, וסיכויי הצמיחה שלה בעתיד. עסקאות בתחום המיזוגים והפיתוח הן הצלחות מפתח, כמו מדעי הגלעד-פארמסט בשנת 2011, בעוד שאחרים הם פלופים ידועים לשמצה, למשל AOL-Time וורנר בשנת 2000.
מדוע חברות עוסקות במחקר ופיתוח?
צמיחה
חברות רבות משתמשות במו"פ כדי לגדול בגודל ולדלג את יריבותיהן. לעומת זאת, זה יכול לקחת שנים או עשורים להכפיל את גודל החברה באמצעות צמיחה אורגנית.
תחרות
מוטיבציה עוצמתית זו היא הסיבה העיקרית לכך שפעילות M&A מתרחשת במחזורים שונים. הדחף להצמיד חברה עם תיק נכסים אטרקטיבי לפני שמתחרה עושה זאת בדרך כלל מביא לטירוף הזנה בשווקים החמים. כמה דוגמאות לפעילות תזונה ופיתוח תזזיתית במגזרים ספציפיים כוללות נקודות קומיקס וטלקום בסוף שנות התשעים, יצרני סחורות ואנרגיה בשנים 2006-2007, וחברות ביוטכנולוגיה בשנים 2012-14.
סינרגיות
חברות גם מתמזגות כדי לנצל את הסינרגיות ואת יתרונות הגודל. סינרגיה מתרחשת כאשר שתי חברות עם עסקים דומים מתלכדות, מכיוון שהן יכולות לאחד (או לבטל) משאבים כפולים כמו סניפים וסניפים אזוריים, מתקני ייצור, פרויקטים מחקריים וכו '. כל מיליון דולר או חלק מהם נשמרים ישר לשורה התחתונה, הגברת הרווחים למניה והפיכת עסקת ה- M&A ל"משתלמת ".
שליטה
חברות עוסקות גם במו"פ כדי לשלוט במגזר שלהן. עם זאת, שילוב של שתי הרמפות יביא למונופול פוטנציאלי, ועסקה כזו תצטרך להפעיל את הכפפה של בדיקה אינטנסיבית מצד כלבי שמירה נגד תחרות ורשויות רגולטוריות.
מטרות מס
חברות משתמשות גם במו"פ מסיבות מס, אם כי יכול להיות שמדובר במניע מרומז ולא במפורש. למשל, מכיוון שעד לאחרונה לאמריקה יש את שיעור המס הגבוה ביותר על חברות בעולם, חלק מהחברות האמריקאיות הידועות ביותר נקטו ב"היפוך חברות ".
טכניקה זו כוללת חברה אמריקאית הקונה מתחרה זר קטן יותר ומעבירה את בית המס של הישות הממוזגת מעבר לים לתחום שיפוט מס נמוך יותר, על מנת להפחית באופן משמעותי את חשבון המס שלה.
מדוע M&A נכשל?
סיכון אינטגרציה
במקרים רבים שילוב הפעילות של שתי חברות מתגלה כמשימה קשה הרבה יותר בפועל מכפי שנראה בתיאוריה. זה עשוי לגרום לכך שהחברה המשולבת לא תוכל להגיע ליעדים הרצויים מבחינת חיסכון בעלויות מסינרגיות וכלכלות גודל. לפיכך, עסקה בעלת אופי אקטיבי עשויה להתברר כדילול.
תשלום יתר
אם חברה א 'שגרתית מדי לגבי הסיכויים של חברה ב' - ורוצה לבטל הצעה אפשרית עבור B ממתחרה - היא עשויה להציע פרמיה משמעותית מאוד עבור B. ברגע שהיא רכשה את החברה B, התרחיש הטוב ביותר ש- A ציפה עלול להיכשל.
לדוגמה, תרופת מפתח שמפתחת B עשויה להתברר כתופעות לוואי חמורות באופן בלתי צפוי, מה שמצמצם משמעותית את פוטנציאל השוק שלה. לאחר מכן ניתן יהיה להשאיר את הנהלת החברה (ובעלי המניות) לשכב את העובדה שהיא שילמה הרבה יותר עבור B מאשר מה שהיה שווה. תשלום יתר כזה יכול להיות גרור משמעותי בביצועים פיננסיים עתידיים.
התנגשות תרבות
עסקאות בתחום M&A נכשלות לפעמים מכיוון שהתרבויות הארגוניות של השותפים הפוטנציאליים כל כך שונות. חשוב על איש טכנולוגי נוקשה שרוכש סטארט-אפ חם במדיה חברתית וייתכן שתקבל את התמונה.
אפקטים של M&A
מבנה הון
לפעילות בתחום המחקר והפיתוח יש כמובן השלכות ארוכות טווח עבור החברה הרוכשת או הגורם הדומיננטי במיזוג מאשר לחברת היעד ברכישה או לחברה הנתמכת במיזוג.
עבור חברת היעד, עסקת M&A מעניקה לבעלי מניותיה אפשרות לפדות בפרמיה משמעותית, במיוחד אם מדובר בעסקה במזומן. אם הרוכש משלם בחלקו במזומן ובחלקו במניה משלו, בעלי המניות של חברת היעד מקבלים נתח ברוכש, ובכך יש להם אינטרס בהצלחתה לטווח הארוך.
עבור הרוכש, ההשפעה של עסקת M&A תלויה בגודל העסקה ביחס לגודל החברה. ככל שהיעד הפוטנציאלי גדול יותר, כך הסיכון לרוכש גדול יותר. חברה אולי תוכל לעמוד בכישלון של רכישה בגודל קטן, אך כישלון של רכישה ענקית עלול לסכן קשה את הצלחתה לטווח הארוך.
לאחר סגירת עסקת מו"פ, מבנה ההון של הרוכש ישתנה, בהתאם לאופן בו תוכנן עסקת המו"פ. עסקת כל מזומנים תמצה משמעותית את אחזקות המזומנים של הרוכש. אולם מכיוון שלעיתים רחוקות יש לרשות חברות רבות את אגף המזומנים בכדי לשלם את מלוא התשלום עבור חברת יעד באופן מוחלט, עסקאות במזומן ממומנות לרוב באמצעות חובות. אמנם הדבר מגדיל את חבותה של חברה, אך עומס החוב הגבוה עשוי להיות מוצדק על ידי תזרימי המזומנים הנוספים שתרמה חברת היעד.
עסקאות מו"פ רבות ממומנות גם הן באמצעות מניות הרוכש. כדי שרוכש ישמש את המניה שלו כמטבע לרכישה, לרוב, ראשית, על מחיר המניות שלה להיות מתומחר בפרמיה, אחרת הרכישה תהיה דילול מיותר. כמו כן, הנהלת חברת היעד צריכה להיות משוכנעת כי קבלת מניות הרוכש ולא מזומנים קשים היא רעיון טוב. סביר להניח כי התמיכה של חברת היעד לעסקת M&A כזו צפויה להתקרב אם הרוכש הוא חברת Fortune 500 מאשר אם מדובר ב- ABC Widget Co.
תגובת שוק
תגובת השוק לחדשות על עסקת מיזוגים ורכישות עשויה להיות חיובית או שלילית, בהתאם לתפיסה של משתתפי השוק לגבי יתרונותיה של העסקה. ברוב המקרים, מניות חברת היעד יעלו לרמה הקרובה לזו של הצעת הרוכש, בהנחה כמובן שההצעה מייצגת פרמיה משמעותית למחיר המניה הקודם של היעד. למעשה, מניות היעד עשויות לסחור מעל למחיר ההצעה אם התפיסה היא כי הרוכש הציע את ההצעה למטרה בכדור נמוך ועלול להיאלץ להעלות אותה, או שחברת היעד נחשק מספיק כדי למשוך הצעה מתחרה..
ישנם מצבים בהם חברת היעד עשויה לסחור מתחת למחיר ההצעה שהוכרז. זה בדרך כלל מתרחש כאשר יש לבצע חלק מתמורת הרכישה במניות הרוכש והמניה צונחת עם הכרזת העסקה. לדוגמא, נניח שמחיר הרכישה של 25 דולר למניה של חברת Targeted XYZ Co. מורכב משתי מניות של רוכש בשווי של 10 דולר כל אחת ו -5 דולר במזומן. אבל אם מניות הרוכש כעת שוות רק 8 דולר, XYZ Co., המכוונת היא ככל הנראה נסחרת ב -21 דולר ולא ב -25 דולר.
ישנן מספר סיבות לכך שמניות של רוכש עשויות לרדת כאשר היא מכריזה על עסקת מיזוגים ורכישות. אולי משתתפי השוק חושבים שתג המחיר לרכישה הוא תלול מדי. או שהעסקה נתפסת כמי שאינה משתמעת ל- EPS (רווח למניה). ואולי המשקיעים מאמינים כי הרוכש נוטל חוב רב מדי למימון הרכישה.
יש לשפר באופן אידיאלי את סיכויי הצמיחה והרווחיות של רוכש בעתיד על ידי הרכישות שהוא מבצע. מכיוון ששורה של רכישות עלולות להסוות את ההידרדרות בעסקי הליבה של החברה, אנליסטים ומשקיעים מתמקדים לעתים קרובות בשיעור הגידול "האורגני" של ההכנסות ושולי התפעול - דבר שאינו כולל את ההשפעה של M&A - על חברה כזו.
במקרים בהם הרוכש הציע הצעה עוינת עבור חברת יעד, הנהלת האחרונה עשויה להמליץ לבעלי מניותיה לדחות את העסקה. אחת הסיבות הנפוצות שהובאו לדחייה כזו היא כי הנהלת היעד סבורה כי הצעת הרוכש מעריכה אותה באופן מהותי. אולם דחייה כזו של הצעה לא מבוקשת יכולה לעיתים להחמיר, כפי שהמחיש המקרה המפורסם של יאהו-מיקרוסופט.
ב -1 בפברואר 2008 חשפה מיקרוסופט הצעה עוינת ליאהו בע"מ (YHOO) בסך 44.6 מיליארד דולר. ההצעה של מיקרוסופט (MSFT) של 31 דולר למניה של יאהו כללה מחצית מזומנים ומחצית מניות מיקרוסופט והייצגה פרמיה של 62% למחיר הסגירה של יאהו ביום הקודם. עם זאת, דירקטוריון יאהו - בראשות מייסד משותף ג'רי יאנג - דחה את הצעתה של מיקרוסופט ואמר כי היא מעריכה את החברה באופן מהותי.
למרבה הצער, משבר האשראי שאחז בעולם בהמשך אותה שנה גבה גם הוא את מניותיה של יאהו, וכתוצאה מכך נסחר המניה מתחת ל -10 דולר עד נובמבר 2008. הדרך ההחלמה לאחר מכן של יאהו הייתה ארוכה, והמניה עברה את הצעתה המקורית של מיקרוסופט ב -31 $ חמש וחצי שנים מאוחר יותר בספטמבר 2013, אך בסופו של דבר מכרה את עסקי הליבה שלה לוויריזון תמורת 4.5 מיליארד דולר בשנת 2016.
דוגמאות ל- M&A
אמריקה אונליין-טיים וורנר
בינואר 2000 הודיעה אמריקה אונליין - שהפכה לשירות המקוון הגדול בעולם בתוך 15 שנה בלבד - על הצעה נועזת לרכוש את ענקית המדיה טיים וורנר בעסקת כל המניות. מניות AOL Inc. (AOL) זינקו פי 800 מאז ההנפקה של החברה בשנת 1992, והעניקה לה שווי שוק של 165 מיליארד דולר באותה עת שהציעה את הצעתה עבור Time Warner Inc. (TWX). עם זאת, הדברים לא ממש עברו כמו שצפויה AOL, מכיוון שהנאסד"ק החל במגלשה לשנתיים של כמעט 80% במרץ 2000, ובינואר 2001 הפכה AOL ליחידה של טיים וורנר.
ההתנגשות בתרבות הארגונית בין השניים הייתה קשה, וטיים וורנר לאחר מכן ניתק את AOL בנובמבר 2009 לפי הערכת שווי של כ -3.4 מיליארד דולר, חלק משווי השוק של AOL בתקופת הזוהר שלה. בשנת 2015 רכשה Verizon את AOL תמורת 4.4 מיליארד דולר. העסקה המקורית של 186.2 מיליארד דולר בין AOL לטיים וורנר נותרה אחת העסקאות הגדולות (והבולטות ביותר) בתחום העסקים והפיתוח עד היום.
מדעי הגלעד-פארמסת
בנובמבר 2011 הודיעה גלעד מדעי (GILD) - יצרנית התרופות האיידס הגדולה בעולם - על הצעה של 11 מיליארד דולר עבור פארמאסט, מפתחת טיפולים ניסיוניים להפטיטיס C. גלעד הציעה 137 דולר במזומן עבור כל מניה בפארמסט, 89% בלבד. פרמיה למחיר הסגירה הקודם שלה.
העסקה נתפסה כמסוכנת עבור גלעד, ומניותיה נפלו ב -9% ביום בו הודיעה על עסקת פארמאסט. אבל מעטים מההימורים הארגוניים השתלמו בצורה מרהיבה כמו זה. בדצמבר 2013, התרופה "סובלדי" של גלעד קיבלה את אישור ה- FDA לאחר שהוכחה כיעילה להפליא בטיפול בהפטיטיס C, נגע הפוגע ב -3.2 מיליון אמריקאים.
בעוד שתג מחיר 84, 000 דולר של סובלדי עבור מסלול טיפול בן 12 שבועות עורר מחלוקת מסוימת, עד אוקטובר 2014, היה גלעד שווי שוק של 159 מיליארד דולר - עלייה של פי חמישה לעומת 31 מיליארד דולר זמן קצר לאחר שסגרה את רכישת הפארמה. עם זאת, העניינים התקררו מאז, שכן לגלעד יש שווי שוק של 83 מיליארד דולר נכון לדצמבר 2019.
ABN אמרו-רויאל בנק סקוטלנד
עסקה זו של 71 מיליארד ליש"ט (כ- 100 מיליארד דולר) הייתה ראויה לציון בכך שהיא הובילה למוות כמעט של שניים משלושת חברי קונסורציום הקנייה. ב -2007 ניצחו רויאל בנק סקוטלנד, הבנק הפורטיס הבלגי-הולנדי ובנקו סנטנדר הספרדי במלחמת הצעות עם בנק ברקליס לבנק ההולנדי ABN Amro. אולם ככל שמשבר האשראי העולמי החל להתעצם מקיץ 2007, המחיר ששילמו הרוכשים פי שלושה מערך הספרים של ABN עמרו נראה כמו שטות.
מחיר המניה של RBS קרס לאחר מכן וממשלת בריטניה נאלצה להיכנס עם חילוץ של 46 מיליארד ליש"ט בשנת 2008 כדי להציל אותה. פורטיס אף הולאמה על ידי ממשלת הולנד בשנת 2008 לאחר שהייתה על סף פשיטת רגל.
בשורה התחתונה
עסקאות ב- M&A יכולות להשפיע לאורך זמן על חברות רוכשות. שלל עסקאות בתחום המו"פ עשוי לאותת על פסגת שוק מתקרבת, במיוחד כאשר מדובר בעסקאות שיא כמו עסקת AOL-Time Warner משנת 2000 או עסקת ABN Amro-RBS מ -2007.
