מהו תיוק S-3?
הגשת S-3 היא תהליך מפושט שחברות עוברות לרישום ניירות ערך באמצעות נציבות ניירות ערך (SEC). תיוק זה מתבצע בדרך כלל על מנת לגייס הון, בדרך כלל לאחר הנפקה ראשונית לציבור. הגשת S-3 יכולה לשמש רק חברות העומדות בדרישות הגשת רגולציה ספציפיות בזמן.
Takeaways מפתח
- הגשת S-3 היא תהליך מפושט שחברות עוברות לרשום ניירות ערך באמצעות נציבות ניירות ערך. הגשת הגישה הזו מתבצעת בדרך כלל על מנת לגייס הון, בדרך כלל לאחר הצעה ראשונית ראשונה. חברות חייבות לעמוד במערכת מסוימת של קריטריונים לפני שהן יכולות לעבור את תהליך ההטלה S-3. יתכן פרק זמן בין ההגשה לבדיקה של ה- SEC.
הבנת קבצי S-3
כאשר חברה מעוניינת לגייס הון באמצעות הצעה פומבית, היא רושמת את ניירות הערך בכך שהיא עוברת הגשת S-3. יש להגיש טופס S-3 באופן מיידי אם המטרה היא להציע הצעה בטווח הקרוב. ניירות ערך הרשומים באמצעות טופס S-3 מיועדים לחברות מבוססות ארה"ב רק שנה לאחר השלמת הנפקות.
חברה שרוצה להגיש טופס S-3 חייבת לעמוד בקריטריונים מסוימים על מנת לעבור את תהליך הגשת S-3 לפני שתציע הצעה משנית. חלק מאלה כוללים:
- רישום וחברות הפעילות של החברה חייבות להיות בארצות הברית. החברה חייבת להיות בעלת ניירות ערך הרשומים ב- SEC לפחות 75 מיליון דולר במניות חייבים להיות בבעלות משקיעים ציבוריים בצף ציבורי. החברה חייבת לסחור בניירות ערך לא ניתנים להמרה בשווי של מיליארד דולר לפחות. תשלומי דיבידנד חייבים להיות נשמר מעודכן ניירת רגילה והגשות אחרות חייבות להיות מעודכנות יש לסחור במניות בבורסה ארצית
לאחר שחברה מבצעת הגשת S-3, ייתכן שיש תקופת פער בה ה- SEC בודק את הטופס לפני שהוא יוצא לפועל. מסגרת זמן זו עשויה להתקצר לעשרה ימים ותחת תקופת המנפיקים הידועים. רישומי מדף למנפיקים מנוסים ידועים עשויים שלא לעורר ביקורת SEC.
מרבית הגשת תביעות ה- S-3 נבדקות על ידי ה- SEC - אלה שהוגשו על ידי מנפיקים מנוסים ידועים מסוימים עשויים שלא לעורר בדיקה.
רכיבי תיוק S-3
להגשת S-3 שני חלקים. החלק הראשון כולל את עמוד השער, רשימה של גורמי הסיכון ותשקיף אליו יוכלו המשקיעים העתידיים לגשת. החלק השני מורכב מסדרת הגשות וחשיפות שפורסמו והועמדו לרשות הציבור באמצעות מערכת EDGAR של ה- SEC.
שיקולים מיוחדים
אם חברה לא עומדת בדרישות המפורטות לעיל, היא עשויה להיות כשירה כחברה בת בבעלות מלאה של מנפיק מנוסה ידוע. מנפיקים מנוסים ידועים המגישים הגשת S-3 יכולים ליהנות מהליכי טיפול מזורזים מסוימים על ידי ה- SEC. לדוגמה, רישומי מדף S-3 על ידי מנפיקים מנוסים ידועים יכולים להיכנס לתוקף באופן אוטומטי עם הגשתם.
על חברה לעמוד גם בקריטריונים מסוימים שיוגדרו כמנפיק מנוסה ידוע. יתכן ולחברה לאבד את סטטוס המנפיק הידוע הידוע שלה לאחר הגשת הצהרת רישום. יתכן והחברה תוכל להשתמש בהצהרת הרישום הקיימת לצורך הצעתה עד להגשת הדו"ח השנתי של 10 K.
חברה רשאית גם להמשיך עם רישום מדף להגשת S-3 אם היא מתכוונת לגייס מימון במועד מאוחר יותר. רישום מדף מסוג זה מעניק לחברה בדרך כלל עד שלוש שנים להציע את ניירות הערך. אפשר לחברה להציע מספר הצעות באמצעות הצהרת רישום מדף S-3 יחידה.
הגשת S-3 לעומת הגשת S-1
לעומת הגשת S-1, הגשת S-3 אינה מחייבת את המנפיק לספק מידע נרחב ככל שתמלא טופס S-3. הגשת טופס S-1 לעומת זאת משמשת כרישום ראשוני עבור ניירות ערך חדשים שהונפקו על ידי חברות ציבוריות בארצות הברית. יש להשלים את ההגשה לפני שניתן יהיה לסחור במניות בבורסה ארצית. מרבית החברות מגישות את טופס ה- S-1 לפני הנפקתן.
כאשר חברה משלימה את תיוק ה- S-1, עליה לחשוף מספר פרטים מרכזיים אודות החברה, כולל כיצד היא מתכוונת להשתמש בהון שגויס, במודל העסקי שלה, יחד עם תשקיף לגבי האבטחה.
טופס ה- S-1 מוגש דרך מערכת EDGAR של ה- SEC, והוא, כמו הגשת S-3, מיועד רק לחברות שממוקמות בארצות הברית.
