מהי SEC טופס S-3?
טופס S-3 של נציבות האבטחה והחילופי הוא טופס רישום אבטחה מפושט המשמש עסקים אשר כבר עמדו בדרישות דיווח אחרות. הטופס רושם ניירות ערך לפי חוק ניירות ערך משנת 1933 עבור חברות מבוססות ארה"ב בלבד. חברות המעוניינות להשתמש ב- S-3 חייבות לעמוד בכל דרישות הדיווח של חוק ניירות ערך משנת 1934 מסעיפים 12 או 15 (ד) העוקבים מההנחה כי לחברות המבקשות להירשם, יש סוג כלשהו של אבטחה המוגשת ל- SEC.
טופס SEC S-3 הוסבר
טופס ה- SEC S-3 מוגש לעיתים לאחר הצעה ראשונית לציבור (IPO) והוא מוגש בדרך כלל במקביל למניות נפוצות או להנפקות מועדפות.
ישנן מגוון דרישות אחרות שיש לעמוד בהן כדי שעסק יוכל להגיש את הטופס S-3. ב -12 החודשים שקדמו למילוי הטופס, על החברה לעמוד בכל דרישות החוב והדיבידנד. חוק ה- SEC משנת 1933 מחייב גם להגיש טפסים אלה על מנת להבטיח כי עובדות מהותיות אודות העסק נחשפות עם רישום ניירות הערך של החברה. פעולה זו מאפשרת ל- SEC לספק למשקיעים פירוט אודות ניירות הערך המוצעים ופועלת למיגור מכירות הונאה של ניירות ערך כאלה.
הרכב ה- SEC טופס S-3
טופס S-3 מורכב למעשה משני חלקים. חלק ראשון מורכב מעמוד שער, גורמי סיכון ותשקיף שיועמדו בסופו של דבר לכל המשקיעים הפוטנציאליים. חלק שני מורכב מתערוכות, התחייבויות וחשיפות שונות אחרות שאינן מופצות בדרך כלל למשקיעים אך זמינים לציבור באמצעות מערכת איסוף נתונים, ניתוח ושליפה אלקטרונית של SEC (EDGAR).
התשקיף מורכב בעיקר מסעיף סיכום המפרט את כל המידע הקריטי אודות הצעת האבטחה, כולל סוג האבטחה, אם מדובר באפשרות הכוללת, את החליפין (אם יש) היכן הוא יופיע ואיך ייעשה שימוש בתמורה. מנפיקים שהם חדשים למדי או לא ידועים למדי עשויים לכלול אסטרטגיה עסקית, חוזקות שוק ולעיתים קרובות גם מידע פיננסי בסיסי אודות החברה. תנאי התמחור אינם נכללים עד הטיוטה הסופית של התשקיף, הגרסה המועברת למשקיעים עם אישור מכירות מצד החתמים.
הגילוי של גורמי סיכון מחולק בדרך כלל לסעיפי משנה, כולל סיכונים הרלוונטיים להצעה עצמה וסיכונים הקשורים לחברה המנפיקה. ניתן למצוא את רוב גורמי הסיכון בטופס 10-K המעודכן ביותר של החברה המנפיקה.
סעיפים נוספים שיש לכלול בטופס S-3, בהתאם לסוג החברה המנפיקה וסוג נייר הערך המונפק, כוללים גילוי של יחס הרווח לחיובים קבועים, תוכנית חלוקה ותיאורים מלאים של ניירות הערך נרשמים.
ברוב המקרים, טופס S-3 חושף גם מידע על מומחיותם של רואי החשבון ומנפיק עורכי הדין המציעים אימות ניירות הערך העומדים למכירה.
