תוכן העניינים
- תכניות זכויות בעלי מניות
- תכניות זכויות הצבעה
- דירקטוריון מפושט
- אפשרות של Greenmail
- אביר לבן, שותף אסטרטגי
- הגדלת החוב
- ביצוע רכישה
- רכישת הרוכש
- אפוד מופעל
- בשורה התחתונה
רבות נכתב, לעתים קרובות בשפה דרמטית ומבשרת רעות, על השתלטות עוינת ועל הצעדים השונים שחברות נוקטות כדי למנוע אותם. בעוד שרוב המאמרים והספרים רואים אירועים כאלה מנקודת מבטם של בנקאים להשקעות ונושאי משרה בתאגיד, מעט מאוד נכתב על ההשפעה של השתלטות עוינת על בעלי המניות של חברות יעד. עם זאת, בעלי מניות אלה יכולים לחוות השלכות כספיות משמעותיות כאשר דירקטוריון חברת היעד מפעיל הגנה או מסמן את כוונתה לעשות זאת על ידי הוספת אסטרטגיות הגנה למאמץ התאגידי לאחר הידיעה על הפסקות ההשתלטות הממשמש ובא.
כדי להעריך את השלכות ההשתלטות, בעלי המניות צריכים לזהות ולהבין את האסטרטגיות המגנות השונות שחברות מפעילות כדי להימנע מאחת. טקטיקות דוחה כרישים יכולות להיות יעילות גם בסיכול השתלטות ופוגעות בערך בעלי המניות. מאמר זה ידון בהשפעות של כמה אסטרטגיות נגד דחיית כרישים וגלולות רעל.
Takeaways מפתח
- האסטרטגיות ההגנתיות שחברה משתמשת בכדי לסכל השתלטות עוינת יכולות להשפיע משמעותית על בעלי המניות שלה, כולל לפעמים ירידה בערך בעלי המניות. דוחה כריש מתייחס לסעיפים שחברה יכולה להוסיף לאמנתה אשר מופעלים על ידי ניסיון השתלטות עוין ועושה החברה שאינה פונה לרוכש החוזר. גלולת רעל היא טקטיקה הגנתית נפוצה המשמשת חברות יעד במטרה להרתיע את הרוכש מניסיונות ההשתלטות העוינים שלהן. גלולות הרעלה יעלו לעיתים קרובות את עלות ההשתלטות מעבר למה שרוכש מוכן או מסוגל תוכנית זכויות בעלי מניות היא דוגמא לגלולת רעל שנותנת לבעלי המניות הקיימים אפשרות לקנות מניות חברה נוספות במחיר מוזל.
תכניות זכויות בעלי מניות
מרטין ליפטון הוא עורך הדין האמריקני שנזקף לזכותו בשנת 1982 בגין יצירת תוכנית דיבידנד לצו, המכונה גם תוכנית זכויות בעלי מניות. באותה תקופה היו לחברות שעומדות בפני השתלטות עוינת מעט אסטרטגיות להתגונן מפני פושעי תאגידים, גברים כמו קרל איכהן וט. בון פיקנס, שהיו רוכשים הון רב בחברות בניסיון להשיג שליטה.
תוכנית לזכויות בעלי מניות מופעלת מיד לאחר שרוכש פוטנציאל חושף את תוכנית ההשתלטות שלהם. תוכניות אלה נותנות לבעלי המניות הקיימים אפשרות לקנות מניות חברה נוספות במחיר מוזל. בעלי המניות מתפתים מהמחיר הנמוך לקנות יותר מניות, ובכך מדללים את אחוזי הבעלות של הרוכש. זה הופך את ההשתלטות ליקרה יותר עבור הרוכש ועלול לסכל את ההשתלטות כולה. לכל הפחות זה נותן לדירקטוריון החברה זמן לשקול הצעות אחרות.
דוגמה לתכנית לזכויות בעלי מניות
תוכנית זכויות בעלי מניות היא סוג של אסטרטגיית "גלולת רעל" מכיוון שהיא מקשה על חברת היעד לבלוע עבור הרוכש. עם זאת, לבעלי המניות גלולת רעל עלולה לגרום לתופעות לוואי קשות.
זה היה המקרה ביולי 2018, כאשר דירקטוריון חברת פאפא ג'ון אינטרנשיונל בע"מ (PZZA) הצביע להוסיף לתוכנית זכויות זכויות בעלי המניות שלה, כדי למנוע מהמייסד שהודח ג'ון שנאטר להשתלט על החברה. המהלך גרם למחיר המניה המשותפת של החברה לעלות, מה שהפך אותו ליקר מדי עבור תוכנית ההשתלטות העוינת של שנאטר.
בעוד כדור הגליל הרעל מנע מההשתלטות העוינת של פאפא ג'ון, ההשפעות המועילות שלו לבעלי המניות היו במקרה הטוב זמניות. מחיר המניה המוגבה התנפץ במהירות לאחר ששככה איום ההשתלטות וצנחה מעל 25% תוך מספר שבועות.
מלבד גרימת עלייה זמנית במחירי המניות, לתכנית זכויות בעלי מניות יכולה להיות תופעת הלוואי השלילית של מניעת בעלי מניות לקצור רווחים שעלולים להתרחש אם ההשתלטות תצליח.
תכניות זכויות הצבעה
תוכנית לזכויות הצבעה היא סעיף שדירקטוריון החברה מוסיף לאמנתו בניסיון להסדיר את זכויות ההצבעה של בעלי מניות המחזיקים באחוזים שנקבעו מראש ממניות החברה. לדוגמא, בעלי מניות עשויים להיות מוגבלים מלהצביע בנושאים מסוימים ברגע שהבעלות שלהם עולה על 20% מהמניות המצטיינות. ההנהלה עשויה להשתמש בתוכניות לזכויות הצבעה כטקטיקה מקדימה כדי למנוע מרוכשים פוטנציאליים להצביע על קבלת או דחיית הצעת השתלטות.
ההנהלה עשויה גם להשתמש בתוכנית לזכויות הצבעה כדי לדרוש הצבעה ברוב-על כדי לאשר מיזוג. במקום 51% פשוטים מאישור בעלי המניות, תוכנית זכויות ההצבעה יכולה לקבוע כי 80% מבעלי המניות יצטרכו לאשר מיזוג. עם סעיף כה מחמיר בתוקף, רבים מפושטי התאגידים לא ימצאו אפשרות להשיג שליטה בחברה.
לעתים קרובות חברות מתקשות לשכנע את בעלי המניות שסעיפים כאלה מועילים להם, במיוחד מכיוון שהם יכולים למנוע מבעלי המניות להשיג רווחים שמיזוג מוצלח יכול להביא. לאמיתו של דבר, אימוץ סעיפי זכויות ההצבעה בדרך כלל אחריה ירידה במחיר המניה של החברה.
דירקטוריון מפושט
טקטיקה הגנתית זו תלויה בכך שהופך זמן רב להצביע על דירקטוריון שלם, ובכך הופך את מאבק הפרוקסי לאתגר עבור הפושט הצפוי. במקום שהדירקטוריון כולו יגיע לבחירה בו זמנית, דירקטוריון מורכב פירושו כי דירקטורים נבחרים בזמנים שונים לתקופות רב-שנתיות.
מכיוון שהפושט להוט למלא את דירקטוריון החברה בדירקטורים הידידותיים לתוכניות ההשתלטות, הרי שיש לו דירקטוריון מורכב פירושו שייקח זמן עד שהפונה ישלוט בחברה באמצעות קרב פרוקסי. חברת היעד מקווה שהפושט יאבד עניין ולא יעבור למאבק ממושך. בעוד שהעסקת דירקטוריון מורחבת עשויה להועיל לניהול החברה, אין תועלת ישירה לבעלי המניות.
אפשרות של Greenmail
Greenmail היא כאשר חברה ממוקדת מסכימה לרכוש בחזרה את מניותיה מהמחליף הפוטנציאלי במחיר גבוה יותר כדי למנוע השתלטות. המונח נגזר משילוב "סחיטה" עם "גרינבקים" (דולרים). בתמורה לקבל את הפרמיה, המסכים יסכים להפסיק ניסיונות להשתלטות עוינת.
דוגמה לגרינמייל
המשקיע האקטיביסטי קרל איקאהן ידוע בזכות השימוש שלו ב greenmail כדי ללחוץ על חברות לרכוש מחדש את מניותיהן או להסתכן בכך שהיא תהיה יעד להשתלטות. בשנות השמונים השתמש אייקאן באסטרטגיית הסחיטה כאשר איים להשתלט על מרשל שדה, פיליפס נפט וסקסון תעשיות. במקרה של סקסון תעשיות, המפיצה ניו יורק של ניירות ייעודיים, רכשה איכהן 9.5% מהמניות המשותפות המצטיינות של החברה. בתמורה לכך שאיקאהן הסכימה שלא לנהל קרב פרוקסי, שילמה סכסון 10.50 דולר למניה כדי לקנות בחזרה את מניותיה מאיקאהן. זה ייצג רווח של 45.6% לאיקאהן, ששילם במקור מחיר ממוצע של 7.21 דולר למניה.
לאחר ההכרזה כי ההנהלה נכנעה לאסטרטגיית התשלום הזו, מחיר המניות של סכסון צנח ל -6.50 דולר למניה, והעניק דוגמא ברורה כיצד בעלי המניות יכולים להפסיד אפילו תוך הימנעות מהשתלטות עוינת.
על מנת להרתיע את הסחיטה, שירות ההכנסות הפנימיות של ארה"ב (IRS) חוקק בשנת 1987 תיקון שמטיל מס הבלו בשיעור של 50% על רווחי הסחורה.
אביר לבן, שותף אסטרטגי
אסטרטגיית אבירים לבנה מאפשרת להנהלת החברה לסכל מתמודד עוין באמצעות מכירת החברה למציע שהם מוצאים ידידותיים יותר. החברה רואה במציע הידידותי שותף אסטרטגי, כזה אשר ככל הנראה ישמור על ההנהלה הנוכחית על כנה ואשר יספק לבעלי המניות מחיר טוב יותר למניותיהם.
באופן כללי, הגנה על אבירים לבן נתפסת כמועילה לבעלי המניות, במיוחד כאשר ההנהלה מיצתה את כל האפשרויות האחרות כדי להימנע מהשתלטות. עם זאת, חריגים לכך הם כאשר מחיר המיזוג נמוך או כאשר הערך והביצועים המשולבים של שתי החברות אינם מצליחים להשיג את התועלת הכספית הצפויה.
דוגמא לאביר לבן
בשנת 2008, בנק ההשקעות העולמי בר סטרנס חיפש אביר לבן לאחר שעמד בפני הפסדים קטסטרופלים במהלך משבר האשראי העולמי. שווי השוק של החברה צנח ב 92% - מה שהפך אותה ליעד פוטנציאלי להשתלטות ופגיע לפשיטת רגל. האביר הלבן JPMorgan Chase & Co. (JPM) הסכים לרכוש את Bear Stearns תמורת 10 דולר למניה. אמנם זה היה רחוק מ -170 דולר למניה אותה סחרה החברה רק שנה קודם לכן, אך ההצעה הייתה מעל 2 דולר למניה שג'יפ מורגן צ'ייס הציעה בתחילה לבעלי המניות.
הגדלת החוב
הנהלת חברה יכולה בכוונה להגדיל את חובותיה כאסטרטגיה הגנתית להרתעת שודדי חברות. המטרה היא ליצור חשש ביחס ליכולתה של החברה לבצע פירעון לאחר השלמת הרכישה. הסיכון הוא כמובן שכל התחייבות חוב גדולה עשויה להשפיע לרעה על הדוחות הכספיים של החברה. אם זה יקרה, ניתן יהיה להשאיר את בעלי המניות כשאתה אורך אסטרטגיה זו עם ירידת מחירי המניות. מסיבה זו הגדלת החוב נתפסת בדרך כלל כאסטרטגיה המסייעת לטווח הקצר לחברה למנוע השתלטות, אך לאורך זמן עלולה לפגוע במניות.
ביצוע רכישה
לעומת הגדלת החוב, ביצוע רכישה אסטרטגית יכול להועיל לבעלי המניות ויכול לייצג אפשרות יעילה יותר למניעת השתלטות. הנהלת חברה יכולה לרכוש חברה אחרת באמצעות שילוב כלשהו של החלפות מניות, חוב או מניות. זה יייקר את מאמצי ההשתלטות של השוטרים על ידי דילול אחוזי הבעלות שלהם. יתרון נוסף לבעלי המניות הוא שאם הנהלת החברה עשתה בדיקת נאותות בבחירת חברה מתאימה לרכישה, אז בעלי המניות יהנו מסינרגיות תפעוליות ארוכות טווח ומהגדלת הכנסות.
רכישת הרוכש
הגנה זו מכונה לעתים קרובות ההגנה של Pac-Man, לאחר משחק הווידיאו הפופולרי. חברת היעד מונעת את ההתקדמות הלא רצויה של החברה הרוכשת על ידי מתן הצעה משלה להשתלט על החברה הרוכשת. לעיתים רחוקות הגישה מצליחה ומסתכנת באוכף של החברה עם חוב רכישה גדול. בעלי מניות עשויים בסופו של דבר לשלם עבור אסטרטגיה יקרה זו באמצעות ירידה במחיר המניה או ירידה בתשלומי הדיבידנד.
אפוד מופעל
הבשלה של אופציה מופעלת היא סעיף שהדירקטוריון מוסיף לאמנת החברה המופעלת כאשר מתרחש אירוע מסוים, כמו רכישת החברה. הסעיף קובע כי אם יחול שינוי שליטה בחברה, כל האופציות למניות שלא הושקעו נופלות באופן אוטומטי ויש לשלם לעובדים על ידי החברה הרוכשת.
טקטיקה זו מחסלת משקיעים עוינים בגלל ההוצאה הגדולה הכרוכה בכך ומכיוון שהיא עלולה להוביל לעובדים מוכשרים למכור את מניותיהם ולעזוב את החברה. בעלי מניות בדרך כלל אינם מרוויחים כאשר סעיף זה מתווסף מכיוון שלעתים קרובות הוא מוביל לירידת מחיר המניה.
בשורה התחתונה
השימוש בכדורי רעל ודוחה כרישים נמצא במגמת ירידה, ואחוז חברות אינדקס של Standard & Poor's 1500 עם סעיף גלולת רעל במקום צנח ל -4% בסוף 2017, כך עולה מנתוני 2018 של מועצת ממשלת ISS בארה"ב. לימוד. לעומת זאת, 54% מהחברות היו כאלה בשנת 2005. מדד S&P 1500 משלב את Standard & Poor's 500 (S&P 500), את Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400), ואת Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).
הירידה בפופולריות מיוחסת למספר גורמים, כולל פעילות מוגברת של קרנות גידור ומשקיעים אחרים, רצון בעלי מניות לרכוש, מעבר לחסימת דירקטורים מלהוסיף תוכניות הגנה, ותקופת סעיפים כאלה לאורך זמן.
ההשפעה שיש לטקטיקות נגד השתלטות על בעלי המניות תלויה לעתים קרובות במוטיבציות של ההנהלה. אם ההנהלה חושבת שההשתלטות תביא לירידה ביכולתה של החברה לצמוח ולייצר רווח, ייתכן שהפעולה הנכונה היא להשתמש בכל האסטרטגיות הקיימות כדי להגן על ההשתלטות. אם ההנהלה מבצעת את בדיקת הנאותות שלה ומכירה בכך שהרכישה עשויה להועיל לחברה ובהרחבה לבעלי מניותיה, הרי שההנהלה יכולה להשתמש בזהירות בטקטיקות מסוימות כדרך להגדיל את מחיר הרכישה מבלי לסכן את העסקה. עם זאת, אם ההנהלה מונעת גרידא להגן על האינטרסים שלה עצמה, היא עשויה להתפתות להשתמש בכל אסטרטגיות הגנה שהיא תמצא נחוצות, ללא קשר להשפעה על בעלי המניות.
